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기업이 자기주식을 소각하는 경우 일반기업회계기준에서는 주식의 취득원가가 액면금액보다 작다면 그 차액을 감자차익으로 하여 자본잉여금으로 회계처리한다.
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자기주식취득 및 처분 소각 회계 처리(자사주매입) – 네이버 블로그
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- Date Published: 2020. 5. 5.
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상법상 자기주식의 취득
상법의 자기주식 규정의 입법연혁
2011.4.14. 전의 상법(이하 “종전 상법”이라고 한다)은 자기주식의 취득을 금지하되, 주식을 소각하기 위한 경우 등 취득이 불가피 경우에 한하여 예외적으로 취득을 허용하였다. 종전 상법이 자기주식의 취득을 엄격히 규제한 것은, 회사가 유상으로 자기주식을 취득하면 회사의 순자산이 감소하여 채권자와 주주의 이익을 침해할 수 있고, 자기주식을 매입하는 것은 실질적으로 출자금을 반환하는 것과 같으므로 일부 주주를 선정하여 자기주식을 매입하면 선정된 주주와 선정되지 않은 주주 간의 주주평등원칙이 침해될 수 있고 취득가액의 저가 또는 고가 여부에 따라 주주 간의 이익분배를 차별하는 결과가 되며, 회사 내부자의 주가조작에 의한 투기거래로 악용될 수 있기 때문이다.
그러나 자기주식의 취득은 회사의 재산을 주주에게 이전한다는 점에서 배당과 유사하므로 배당가능이익의 범위에서 자기주식을 취득하면 자본충실의 원칙에 반하지 않으며, 상법의 엄격한 규제와 달리「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」(이하 ‘자본시장법’ 이라고 한다)은 상장법인이 배당가능이익의 범위에서 자기주식을 취득하는 것을 허용하고 있으므로 상장법인을 비상장법인에 비하여 우대하는 결과가 되었다.
자기주식의 취득을 통한 기업의 재무관리를 탄력적으로 하고 상장법인과 비상장법인의 형평성을 제고하기 위하여 2011년 4월 14일 상법을 개정하여 배당가능이익의 범위 내에서 자기주식의 취득을 허용하되, 1년의 유예기간을 거쳐 2012년 4월 15일부터 시행하고, 자본시장법의 자기주식 취득규정을 상법규정을 준용하도록 개정하였다(자본시장법 165조의3 1항 1호).
자기주식 취득의 제한
자기주식 취득의 원칙적 금지
회사는 원칙적으로 자기주식을 취득할 수 없다. 회사는 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 없을 뿐만 아니라 제3자의 명의로서 자기주식을 취득할 수도 없다.
자기주식 취득의 예외적 허용
(1) 배당가능이익의 범위 내의 취득 1) 자기주식 취득방법
회사는 배당가능이익 2) 의 범위 내에서 다음의 방법에 따라 자기주식을 취득할 수 있다(상법 341조 1항). ① 거래소에서 시세(時勢)가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법
(가) 비공개균등조건 취득방법 : 회사가 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 주식을 취득하는 방법 (나) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제133조 부터 제146조까지의 규정에 따른 공개매수의 방법 상법 제345조 제1항의 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로서 다음 중 어느 하나의 방법(상법시행령 9조 1항).회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 자본금의 액, 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액, 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액, 자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차대조표상의 순자산가액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 자기주식을 취득하여서는 아니 된다(상법 341조 3항). 2) 배당가능이익 = 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액 － (자본금의 액 ＋ 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ＋ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액 ＋자산 및 부채에 대한 평가로 인하여 증가한 대차대조표상의 순자산가액)
위의 미실현이익은 미실현손실과 상계(相計)하지 아니한 금액을 말한다. 다만, 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에는 각각의 미실현이익과 미실현손실을 상계할 수 있다.
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제4조 제2항 제5호에 따른 파생결합증권의 거래를 하고, 그 거래의 위험을 회피하기 위하여 해당 거래와 연계된 거래를 한 경우로서 각 거래로 미실현이익과 미실현손실이 발생한 경우
② 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제5조에 따른 파생상품의 거래가 그 거래와 연계된 거래의 위험을 회피하기 위하여 한 경우로서 각 거래로 미실현이익과 미실현손실이 발생한 경우 2) 비공개균등조건 취득방법의 구체적인 절차 ① 주주총회의 자기주식 취득 결의 : 배당가능이익의 범위 내에서 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 다음의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다(상법 341조 2항).
(가) 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수
(나) 취득가액의 총액의 한도
(다) 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간 ② 이사회의 결의 : 주주총회에서 자기주식을 취득하기로 결정을 한 회사가 자기주식을 취득하려는 경우에는 이사회의 결의로써 다음 사항을 정하여야 한다. 이 경우 주식 취득의 조건은 이사회가 결의할 때마다 균등하게 정하여야 한다(상법시행령 10조 1호).
(가) 자기주식 취득의 목적
(나) 취득할 주식의 종류 및 수
(다) 주식 1주를 취득하는 대가로 교부할 금전이나 그 밖의 재산의 내용 및 그 산정 방법
(라) 주식 취득의 대가로 교부할 금전 등의 총액
(마) 20일 이상 60일 내의 범위에서 주식양도를 신청할 수 있는 기간(이하 “양도신청기간”이라고 한다)
(바) 양도신청기간이 끝나는 날부터 1개월의 범위에서 양도의 대가로 금전 등을 교부하는 시기와 그 밖에 주식 취득의 조건 ③ 주주에 대한 통지 : 회사는 양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 각 주주에게 회사의 재무 현황, 자기주식 보유 현황 및 위 ②의 사항을 서면으로 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하여야 한다(상법시행령 10조 2호). ④ 양도신청 : 회사에 주식을 양도하려는 주주는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도하려는 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 주식양도를 신청하여야 한다(상법시행령 10조 3호). ⑤ 주식매수계약의 성립 : 주주가 회사에 대하여 주식 양도를 신청한 경우 회사와 그 주주 사이의 주식 취득을 위한 계약 성립의 시기는 양도신청기간이 끝나는 날로 정하고, 주주가 신청한 주식의 총수가 회사가 취득할 주식의 총수를 초과하는 경우 계약 성립의 범위는 취득할 주식의 총수를 신청한 주식의 총수로 나눈 수에 주주가 신청한 주식의 수를 곱한 수(이 경우 끝수는 버린다)로 정할 것(상법시행령 10조 4호) 예) (주)갑은 자기주식 80주를 비공개균등조건으로 취득하기 위하여 상법에 따라 매수신청을 받았다. 주주 A가 60주, 주주 B가 40주의 매수신청을 한 경우 계약성립주식수는 다음과 같다. A주주 = 80주 × 60주 = 48주 100주 B주주 = 80주 × 60주 = 32주 100주 (주)갑은 자기주식 80주를 비공개균등조건으로 취득하기 위하여 상법에 따라 매수신청을 받았다. 주주 A가 60주, 주주 B가 40주의 매수신청을 한 경우 계약성립주식수는 다음과 같다.
(2) 특정목적에 의한 자기주식의 취득 회사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에는 배당가능이익이 없어도 자기의 주식을 취득할 수 있다(상법 341조의 2).
① 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
② 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③ 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
④ 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
상법을 위반한 자기주식의 취득 행위의 효력
자기주식 취득행위가 무효인 경우 회사가 취득한 주식을 반환하여야 하며, 주식매도인도 주식매매대금을 반환하여야 한다. 주식회사가 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하는 것은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하여 회사와 주주 및 채권자의 이익을 해하고 주주평등의 원칙을 해하며 대표이사 등에 의한 불공정한 회사지배를 초래하는 등의 여러 가지 폐해를 생기게 할 우려가 있다. 이에 따라 상법은 일반예방적인 목적에서 이를 일률적으로 금지하는 것을 원칙으로 하면서, 예외적으로 자기주식의 취득이 허용되는 경우를 유형적으로 분류하여 명시하고 있다. 그러므로 상법 등에서 명시적으로 자기주식의 취득을 허용하는 경우 외에, 회사가 자기주식을 무상으로 취득하는 경우 또는 타인의 계산으로 자기주식을 취득하는 경우 등과 같이, 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 주주 등의 이익을 해한다고 할 수 없는 것이 유형적으로 명백한 경우에도 자기주식의 취득이 예외적으로 허용되지만(대법원 1996.6.25. 선고, 96다12726 판결 참조), 그 밖의 경우에 있어서는, 설령 회사 또는 주주나 회사채권자 등에게 생길지도 모르는 중대한 손해를 회피하기 위하여 부득이 한 사정이 있다고 하더라도 자기주식의 취득은 허용되지 아니하는 것이다. 위와 같은 금지규정에 위반하여 회사가 자기주식을 취득하는 것은 당연히 무효이다(대법원 1964.11.12.자 64마719, 대법원2001다44109, 2003.5.16. ).자기주식 취득행위가 무효인 경우 회사가 취득한 주식을 반환하여야 하며, 주식매도인도 주식매매대금을 반환하여야 한다.
상법에 따라 취득한 자기주식의 지위
회사가 보유한 자기주식은 주주로서의 어떤 권리도 행사할 수 없다. 자기주식은 의결권이 없으며, 의결정족수의 계산상 발행주식총수에서도 제외되며, 소수주주권이나 각종 소제기권도 없다. 또한 이익배당청구권과 잔여재산분배권도 없고, 신주인수권을 받을 권리도 없다.
준비금의 자본전입으로 인한 무상주를 자기주식에 교부할 수 있는지에 대해서는 이견이 있으나, 법무부는 자기주식은 무상주를 받을 권리도 없다고 해석하고 있다(법무부 법심 2301－1386).
자기주식취득 및 처분 소각 회계 처리(자사주매입)
오늘은 자기주식에 대하여 이야기해보도록 하겠습니다.
자기주식의 정의와 취득방법 및 절차 그리고 자기주식 취득에 따른 회계. 세무처리 순으로
정리를 해 보도록 하겠습니다.
1. 자기주식의 정의
회사가 이미 발행한 주식을 일정 사유와 특정 목적에 의해서 재 취득하여 보유하는 것을
일반적으로 말하며, 자사주 또는 자사주식으로 불리고 있습니다.
2012년 4월 이전까지는 상법상 비상장 기업은 자기주식을 취득할 수 없었음
특별한 목적 외에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 제한
기존 자기주식 취득의 원칙적 제한 이유
a. 자기주식 취득 = 자본금의 환급 -> 회사의 재무상태에 악영향을 가져올 가능성이 높음
b. 주가조작이나 내부자거래에 이용될 가능성이 높음
c. 특히 중소기업 등의 경우 회사의 지배 수단으로 이용될 가능성이 크기 때문
하지만 이후 상법에서는 자본 충실의 원칙을 해하지 않는 범위 안에서 원칙과 절차를 지키면
자기주식을 취득하는 것을 인정하게 되었습니다.
a. 직전연도 말 배당가능이익을 한도로 하여 자기주식을 취득
b. 주식의 매입소각
c. 기업의 합병이나 영업권의 양도에 의한 양수회사의 권리행사
d. 주식매수청구권 행사
등의 경우 자기주식이 취득 가능하며, 취득 후 회사는 주식 실효 절차 또는 일정 시기에 주식을
처분해야 함
2. 자기주식을 보는 관점 (자산 VS 미발행주식)
기본적으로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서는 자기주식을 미발행주식으로 보고 있고, 취득 목적과
관계없이 자본에서 차감하는 것을 규정으로 하고 있습니다.
자산으로 보는 경우에는 상법상 자기주식은 이익배당청구권, 의결권 등의 주식이 가지는 권리가 제한
되기 때문에 경제적 효익을 가져올 수 없는 점에서 그 의미가 크지 않습니다.
3. 자기주식 취득 이유
a. 주가의 관리 : 주가가 크게 떨어져 기업 이미지가 하락하거나, 투자유치 활동 등에 어려움이
있는 경우 자사주를 매입하여 주가를 관리하기 위해 취득 (자사주매입)
b. 경영권의 방어 : 대주주 지분이 낮은 경우 경영권 안정을 위해 자기주식을 취득하여, 유통 주식 수를
줄여 지분율을 상승시키기 위해 취득
c. 핵심인재 영입 또는 기업승계 등의 기타 이유 등
* 자기주식 매입(자사주매입)과 자사주 소각은 각각 다른 절차이니 혼동하지 마시기 바랍니다.
자기주식 소각
자기주식은 매입 후 처분 또는 소각을 할 수 있는데, 자기주식의 소각이란 돈을 주고 산 주식을
없애버리는 것을 말함
– 감자소각 –
a. 자기주식의 소각은 자본금을 감소시키는 행위로 감자 거래에 해당
b. 소각을 진행시 발생. 유통되는 주식의 수가 줄어들기 때문에 주당순이익이 높아지고,
주가가 상승하는 긍정적인 효과가 있음 (주주에게 유리)
c. 자기주시 소각시 자본금이 줄어들어 부채비율이 높아지는 부정적인 면도 있음 (채권자에 불리)
d. 자기주식의 소각은 장단점이 있기 때문에 기업이 충분한 재정적 여력이 있고, 성장 가능성이 있을 때 진행하는 게 필요
– 이익소각 –
자기주식 소각에는 감자소각과 이익소각이 있으며, 이익소각은 위에 내용과 달리 채권자를 보호하기
위해 기업 내부에 적립해둔 이익금으로 자기주식을 사들인 뒤 소각하는 방법으로 부채비율이 높아지지
고, 자본금이 감소하지 않기 때문에 최근 현금 보유액이 많은 기업들이 많이 이용하고 있음
(기업이 이익을 낸다는 전제로 진행되기 때문에 기업의 가치를 높이는 효과 역시 가지고 있음)
지금까지 자기주식 매입의 정의와 취득이유 등에 관하여 살펴보았습니다.
그럼 추가로 자기주식의 취득방법과 절차 등에 대해서 알아보도록 하겠습니다.
자기주식의 취득은 자주 발생하는 일이 아니고, 상법 그리고 특별법인 증권거래법 등에 의해서
적절하게 이루어져야 할 행위이므로 반듯이 정확하게 내용을 파악하고 시행해야 합니다.
3. 자기주식의 취득 방법
a. 자기주식의 취득은 장내 또는 공개매수를 통하여 가능 (취득의 통지 또는 공고를 통해 진행)
b. 회사 명의와 계산으로 하여 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하는 것으로 함
c. 자기주식의 취득가액의 범위 (상법 제462조 제 1항 참조)
해당 결산연도의 순자산액이 하기의 금액을 합계액 (배당가능이익)을 초과하지 못하는 경우
자기주식을 초과해서는 안 됨
㉠ 자본금
㉡ 해당 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계
㉢ 해당 결산기에 적립해야 할 이익 준비금액
㉣ 대통령령으로 정한 미실현이익의 금액
배당가능이익 : 재무상태표 순자산액 – (㉠ + ㉡ + ㉢ )
4. 자기주식의 취득 절차
자기주식은 주주총회 소집을 통해 결의로 가능합니다.
a. 자본금 10억 이상
주주총회 2주전 각 주주에게 서면통지 또는 주주의 동의를 받아 전자 문서로 통지
b. 자본금 10억 미만
자본금 10억 미만인 회사는 주주총회 10일 전에 통지 가능 및 주주 전원 동의가 있을 경우
소집절차 없이 주주총회를 개최하여 서면결의로 주주총회 결의를 대신할 수 있음
c. 주주총회 결의 내용
취득하려는 주식의 종류, 취득가액의 한도, 1주당 취득가격, 대가 지급 시기(신청 기간 종료 후 1개월 이내),1년 이내에 취득할 수 있는 기간 등을 결의해야 함
이사회 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관에 명시한 경우 이사회 결의로 주주총회 결의를
대신할 수 있음 ( 상법 제341조 제 2항 참조)
5. 자기주식의 회계 처리
a. 자기주식을 유상을 취득한 경우 취득원가로 금액을 계상
b. 취득한 자기주식은 유통주식이 아니기 때문에 자본 차감항목으로 하여, 재무상태표에
자본조정 항목으로 표시
c. 취득한 자기주식을 소각하지 않고, 다시 외부에 처분하는 경우 자기주식의 장부가액과
처분가격의 차액을 자기주식처분이익 또는 자기주식 처분 손실로 인식함
(자기주식처분이익 : 자본잉여금 / 자기주식 처분 손실 : 자본조정)
㉠ 자기주식 처분 손실이 발생한 경우 : 기존에 자본잉여금에 자기주식처분이익이 있는 경우
우선적으로 상계 처리함
㉡ 자기주식처분이익이 없는 경우, 다음으로 처분 가능이익잉여금에 자기주식 처분 손실을
결손금 처리함
㉢ ㄱ.ㄴ항목이 없거나, ㄱ.ㄴ항목에 의해 처리하고도 자기주식 처분 손실 잔액이 있는 경우
자본조정으로 처리하여 이후 결손금 순서에 따라 처리한다
d. 자기주식 취득 및 처분 소각 회계 처리
자기주식 취득 시
차) 자기주식 xxx 대) 현금 or 예금 xxx
자기주식 처분시
차) 현금 or 예금 xxx 대) 자기주식 xxx
자기주식 처분 손실 xxx 또는 자기주식처분이익 xxx
자기주식소각시
차) 자본금 xxx 대) 자기주식 xxx
감자차손 xxx 또는 감자차익 xxxx
자기주식 취득, 처분, 소각 회계처리 / K-GAAP
자기주식이란,
회사가 자신이 발행한 주식을 보유할 때 그 주식을 자기주식 또는 자사주라고 합니다.
자기주식의 취득
회사가 자기주식을 취득하는 목적은 다양합니다. 회사는 1) 임직원에 대한 상여, 스톡옵션 등 향후 지급해야할 주식 확보, 2) 상장회사의 경우 주가 부양, 3) 주식 소각을 통한 감자, 4) 이익 소각 등을 위해 자기주식을 취득합니다.
다만, 자기주식 취득 과정에서 자금의 유출이 발생하여 채권자의 이익을 해칠 우려가 존재하고, 주식의 시세 조작 등에 활용되어 투기를 조장할 우려 등이 존재하므로 상법에서는 자기주식 취득을 제한하고 있습니다.
상법 제341조(자기주식 취득)에서는 자기주식 취득가액의 총액을 배당가능한 이익의 한도로 제한하고 있습니다.
또한, 상법 제341조2(특정목적에 의한 자기주식 취득)에서는 합병, 영업전부의 양수, 권리를 실행함에 있어서 그 목적을 달성하기 위해 필요한 경우, 단주 처리, 주주의 주식매수청구권 등 특정목적의 경우 자기주식의 취득을 금액 제한 없이 허용하고 있습니다.
상법 제341조에 근거하여 자기주식을 취득하려는 회사는 미리 주주총회의 결의로 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수, 취득가액의 총액의 한도, 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간 등의 사항을 결정하여야 합니다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있습니다.
상법 제341조2 특정목적에 의한 자기주식 취득의 경우 이사회 결의가 아닌 주주총희의 결의에 의하여야 합니다.
자기주식의 처분
회사가 보유한 자기주식을 처분할 때 처분할 주식의 종류와 수, 처분가액, 납입기일, 거래상대방, 처분방법의 사항에 대해서 정관에 정함이 없는 경우 이사회에서 결정합니다.(상법 제342조)
자기주식의 소각
자기주식을 소각하는 방법은 1) 이익소각, 2) 주식소각 두가지 방법이 존재합니다.
이익소각 방식은 자기주식을 이익잉여금 감소를 통해 자기주식을 소각하는 방법이며, 주식소각 방식은 감자의 방식과 동일합니다.
상법 제341조에 따라 이사회 결의로 취득한 자기주식은 이익소각의 방식으로 소각할 수 있으며, 자본감소의 절차가 불필요(채권자보호절차 또한 불필요)합니다.(상법 제343조1항)
상법 제341조2에 의해 취득한 자기주식은 감자의 방식으로 소각되어야 하며, 자본감소의 절차가 필요(채권자보호절차 또한 필요)합니다.(상법 제343조2항).
자기주식 취득·처분·소각 시 회계처리
기준서(K-GAAP)에서는 자기주식의 취득, 처분, 소각 시 회계처리를 다음과 같이 기술하고 있습니다.
15.8 기업이 매입 등을 통하여 취득하는 자기주식은 취득원가를 자기주식의 과목으로 하여 자본조정으로 회계처리한다.
15.9 자기주식을 처분하는 경우 처분금액이 장부금액보다 크다면 그 차액을 자기주식처분이익으로 하여 자본잉여금으로 회계처리한다. 처분금액이 장부금액보다 작다면 그 차액을 자기주식처분이익의 범위내에서 상계처리하고, 미상계된 잔액이 있는 경우에는 자본조정의 자기주식처분손실로 회계처리한다. 이익잉여금(결손금) 처분(처리)으로 상각되지 않은 자기주식처분손실은 향후 발생하는 자기주식처분이익과 우선적으로 상계한다.
15.11 기업이 이미 발행한 주식을 유상으로 재취득하여 소각하는 경우에 주식의 취득원가가 액면금액보다 작다면 그 차액을 감자차익으로 하여 자본잉여금으로 회계처리한다. 취득원가가 액면금액보다 크다면 그 차액을 감자차익의 범위내에서 상계처리하고, 미상계된 잔액이 있는 경우에는 자본조정의 감자차손으로 회계처리한다. 이익잉여금(결손금) 처분(처리)으로 상각되지 않은 감자차손은 향후 발생하는 감자차익과 우선적으로 상계한다.
15.12 주식을 이익으로 소각하는 경우에는 소각하는 주식의 취득원가에 해당하는 이익잉여금을 감소시킨다.
[공시&회계 실전노트]⑫자사주 소각시 재무변화는?
지난 11편(‘감자’ 제목만 보고 놀라지 말자) 내용과 관련해 독자가 이메일로 질문을 보내왔다. 회사가 자기주식(자사주)을 소각하는 두가지 방법 즉 ‘감자소각’과 ‘이익소각’을 할 때 회계처리가 어떻게 다른지 ‘최대한 간단하고 쉽게’ 설명해 달라는 내용이었다.
또 하나는 회사가 유상 및 무상증자를 동시에 실시하는 경우가 있는데 그 이유가 무엇이냐는 것이었다. 이번 편에서는 독자 질문에 대해 간단하게 설명을 드린다.
자기주식 소각 회계와 관련하여 회계나 상법 교과서식으로 설명하자면 내용이 엄청나게 길어지고 이해하기도 쉽지 않다. 그래서 계정이름이나 법률용어 사용을 최대한 줄이고 간단하게 설명하자면 다음과 같다.
A사가 현금 100만원을 들여 자기주식을 증권시장에서 매입했다(주당 2만원에 50주). 그러면 자본총계(이하 줄여서 그냥 자본이라고 표현한다. 자본과 자본금은 구별한다)가 100만원만큼 줄어든다.
A사가 과거 언제인가 발행하여 시장에 유통시킴으로써 자본증가에 기여했던 주식을 이제 다시 거둬들여 회사 소유로 만들었으니, 자본에서 100만원만큼을 마이너스 시키는 것으로 이해하면 된다. (주식은 금전가치가 있지만, 발행회사가 다시 사들이는 자기주식은 회계기준에서는 자산이 아닌 것으로 본다.)
이 자기주식을 나중에 소각하다고 하자. 기본적으로 주식을 새로 찍으면 증자다. 자본금이 ‘발행주식수X액면가’만큼 증가한다. 발행된 주식을 소각하면 감자다. ‘소각주식수X액면가’만큼 자본금이 감소하는 것으로 처리한다.
A사의 자본항목에서 자본금은 얼마나 줄어들까. 당연히 ‘소각주식수 50주X액면가 5000원=25만원’이다. 이렇게 자기주식 소각을 통해 자본금 감소가 발생하는 것이 감자소각이다. 회계처리가 여기서 끝나는 것은 아니다.
나머지 75만원은 뭔가? A사가 100만원에 매입한 자기주식은 나중에 매입가격 그대로 외부에 되팔면 100만원을 받을 수 있다. 그런데 이것을 소각해 없애버리는 바람에 자본금이 25만원 줄었다고 했다. 그리고 나머지 75만원은 회사가 손해를 본 것으로 간주하여 ‘감자차손’으로 처리한다고 생각하면 된다. (감자차손도 자본을 구성하는 항목인데, 자본에 마이너스 작용을 한다)
그럼 자기주식을 매입했다가 이익소각하는 과정에서 A사의 자본 즉 자본총계는 어떻게 변할지 한번 생각해보자. 애초 자본이 500만원이었다고 하자. 100만원어치 자기주식을 매입하는 바람에 자본은 ‘500만원-100만원=400만원’으로 줄었을 것이다. 자본이 감소하니 부채비율은 좀 올라갈 것이다.
나중에 주식소각 단계에서 자본에 어떤 변화가 있을까. 자본에 마이너스 작용을 하고 있던 자기주식 100만원어치를 없애버리니까, 이제 자본이 ‘400만원+100만원=500만원’으로 회복되는 효과가 생길 것이다. 그러나 소각과정에서 자본금이 25만원 줄고, 감자차손(자본에 마이너스 작용) 75만원이 발생한다고 하였다. 그러니 자본은 안타깝게도 500만원으로 증가, 회복되지 못하고 여전히 400만원을 유지한다.
자기주식 매입할 때는 자본이 줄어 부채비율이 상승하지만, 소각할 때는 자본에 변화가 없다는 결론이다. 따라서 자기주식을 소각하는 바람에 부채비율이 올라간다고 말하면 틀린 이야기가 된다.
이제 이익소각에 대해 알아보자. 이익소각은 A사가 자기주식 100만원 어치를 소각하고, 대신 자본을 구성하는 항목 중 이익잉여금을 100만원 감소시키는 방식으로 대응한다고 생각하면 된다. 이것을 두고 “배당가능이익을 재원으로 자기주식을 소각한다”고 표현한다. 이때 자본에는 어떤 변화가 있을까? 감자소각하고 똑같다고 보면 된다.
자기주식 매입단계에서 자본총계가 100만원만큼 감소한다. 자본 안에서 마이너스 작용을 하고 있던 자기주식을 없애니까, 자본은 다시 ‘400만원+100만원=500만원’으로 증가하는 효과가 있다. 그러나 자본항목 내에 쌓여있는 이익잉여금을 100만원만큼 감소시켜버리니까, 그냥 400만원 제자리다. 이처럼 자본금을 건드리지 않고 자기주식 소각에 대응하여 이익잉여금을 감소시키므로 ‘이익소각’이라고 부른다.
회사의 발행주식수를 이야기할 때는 자기주식수를 포함한다. 자본금은 ‘발행주식수X액면가’라는 수식으로 구할 수 있다. 자기주식을 10주 소각하면 자본금도 ‘소각주식수X액면가’만큼 감소한 것으로 처리해야 한다. 그런데 이익소각에서는 주식을 소각해도 자본금을 건드리지 않으므로, ‘자본금=발행주식수X액면가’라는 수식이 성립하지 않는다.
아래와 같은 두가지 사례에서 자본이 어떻게 변할지 한번 생각해보자. (1)A사가 2014년 중에 매입하여 갖고 있던 자기주식 200억원 어치를 2016년중에 이익소각하면, 2016년도말 재무제표의 자본총계에는 어떤 변화가 있을까.
답은 아무런 변화가 없다는 것이다. 2014년도 자본에서는 200억원이 감소한다. 2014년도 자본변동표에는 이 내용이 기록된다. 2016년 중 200억원어치 자기주식이 소각되면 자본 내에서 ‘마이너스 200’이 없어지니까 자본이 200억원만큼 증가할 것 같지만, 자본 내 이익잉여금이 그만큼 줄어들기 때문에 결국 자본은 제자리다. 즉 주식소각으로 인한 자본의 변화는 없다.
(2)2016년 중 200억원어치 자기주식 매입했다가 역시 2016년 중에 소각하면 연말 재무제표상 자본의 변화는 어떻게 될까? 답은 200억원 감소한다는 것이다.
자기주식 매입단계에서 자본이 일단 200억원만큼 감소할 것이다. 이후 소각단계에서는 자본에 아무런 변화가 없다. 소각으로 200억 증가효과가 발생하지만 이익잉여금이 200억원 줄어들기 때문이다. 그러니까, 결국 자기주식 매입과 소각이 같은 해에 발생하면 이로인한 2016년말 최종자본은 200억이 감소한 상태가 되는 셈이다.
독자의 두번째 질문은 ‘유상증자와 무상증자를 같이 실시하는 이유는 무엇인가’하는 것이었다. 유상증자를 성공시키기 위해 무상증자를 인센티브로 제공하는 것으로 보면 될 것 같다. 기업은 대개 ‘주주배정 후 실권 발생시 공모방식’의 유상증자를 먼저 하여 주주를 확정한 뒤, 이 주주를 상대로 무상증자를 단행할 것이다 .그러니까 무상증자를 활용하여 기존 주주들이나 외부 투자자들이 유상증자 참여하고 싶은 동기를 키워주는 것이다.
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